第１章 総則

(名称)

第１条　この法人は、一般財団法人化学及血清療法研究所（以下、「当法人」という。)と称する。

(事務所)

第２条　当法人は、主たる事務所を熊本市に置く。
２　当法人は、理事会の決議によって従たる事務所を必要と認めた地に置くことができる。

第２章 目的及び事業

(目的)

第３条　当法人は、実学の精神に則り、生物学的製剤等に関する研究・調査及び助成・顕彰等を行う等して、 広く公衆衛生の進歩を図り、 兼ねて自然科学の昂揚に資することを目的とする。

(事業)

第４条　当法人は、前条の目的を達成するため次の事業を行う。
（1） 生物学的製剤等に関する研究・調査
（2） 感染症及び血液領域 を中心とした研究等に対する助成・顕彰
（3） 医療技術者を養成する事業への協力・支援
（4） 医療機関への協力・支援
（5） 印刷物の刊行
（6） 奨学金の支給
（7） 大学・研究機関の後援及び学術集会の開催・後援
（8） 地球環境保全に関連する事業
（9） その他当法人の目的達成上必要と認める事業
２ 前項の事業は、本邦及び海外において行うものとする。

第３章 財産及び会計

(財産の構成)

第５条　当法人の財産は、次に掲げるものをもって構成する。
（1） 設立者　太田原豊一の寄附金拾万円
（2） 寄附金品
（3） 財産から生じる収入
（4） 事業に伴う収入
（5） その他の収入

(特定資産)

第６条　当法人の目的である事業を行うために不可欠な財産は、特定資産とする。
２ 当法人は、特定資産について適正な維持及び管理に努めるものとする。

(事業年度)

第７条　当法人の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの年１期とする。

(事業計画及び収支予算)

第８条　当法人の事業計画書及び収支予算書については、毎事業年度開始の日の前日までに、理事長が作成し、理事会の承認を受けなければならない。これを変更する場合も同様とする。

(事業報告及び決算)

第９条　当法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後３か月以内に、理事長が次の書類を作成し、監事の監査を受け、かつ、次の第３号から第５号までの書類については会計監査人の監査を受けた上で、理事会の承認を経て、定時評議員会に報告しなければならない。
（1） 事業報告
（2） 事業報告の附属明細書
（3） 貸借対照表
（4） 損益計算書
（5） 貸借対照表及び損益計算書の附属明細書
（6） その他、法令で定められた事項
２ 前項第３号から第５号までの書類については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下、「一般社団・財団法人法」という。）施行規則第48 条に定める要件に該当しない場合には、前項中、定時評議員会への報告に代えて、定時評議員会の承認を得なければならない。
３ 第１項の書類の他、次に掲げる書類を主たる事務所に５年間置くものとする。
（1） 監査報告書
（2） 会計監査報告書
４ 当法人は、剰余金の分配を行わない。

第４章 評議員

(評議員)

第10条　当法人に、評議員8名以上12名以内を置く。

(評議員の選任及び解任)

第11条　評議員の選任及び解任は、評議員会の決議をもって行う。
２ 評議員会は、評議員が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。
（1） 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
（2） 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

(任期)

第12条　評議員の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
２ 任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期は、退任した評議員の任期の満了する時までとする。
３ 評議員は、第10条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有する。

(報酬等)

第13条　評議員に対して、各年度の総額が1,000万円を超えない範囲で、評議員会において別に定める報酬等の規程に従って算定した額を、報酬として支払うことができる。
２ 前項の報酬の他、評議員には費用を弁償することができる。

第５章 評議員会

(構成)

第14条　評議員会は、すべての評議員をもって構成する。

(権限)

第15条　評議員会は、次の事項について決議する。
（1） 理事及び監事並びに会計監査人の選任及び解任
（2） 評議員の選任及び解任
（3） 理事及び監事の報酬の額
（4） 評議員に対する報酬等の支給の基準
（5） 定款の変更
（6） 特定資産の設定、一部の処分又は担保提供
（7） 残余財産の処分
（8） その他評議員会で決議するものとして法令又はこの定款で定められた事項

(開催)

第16条　評議員会は、定時評議員会として毎事業年度終了後３か月以内に１回開催するほか、必要がある場合に臨時評議員会を開催する。

(招集)

第17条　評議員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき、理事長が招集する。
２ 理事長が欠けたとき又は理事長に事故があるときは、他の理事が評議員会を招集する。
３ 評議員は、理事長に対して、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、 評議員会の招集を請求することができる。

(議長)

第18条　評議員会の議長は、その都度評議員会において選定する。

(決議)

第19条　評議員会の決議は、決議において特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる決議は、決議において特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（1） 監事の解任
（2） 定款の変更
（3） 特定資産の一部の処分又は担保提供
（4） その他法令で定めた事項
３ 理事又は監事を選任する決議に際しては、候補者毎に第１項の決議を行うものとする。

(決議の省略)

第20条　理事が評議員会の目的である事項について提案した場合において、その提案につき議決に加わることができる評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の決議があったものとみなす。

(報告の省略)

第21条　理事が評議員の全員に対して評議員会に報告すべき事項を通知した場合において、評議員会への報告を要しないことにつき評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その事項の評議員会への報告があったものとみなす。

(議事録)

第22条　評議員会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成する。
２　議長及びその会議において選任された議事録署名人２人は、前項の議事録に記名押印する。

第６章 役員及び会計監査人

(役員及び会計監査人の設置)

第23条　当法人に、次の役員を置く。
（1） 理事3名以上10名以内
（2） 監事２名以内
２ 理事のうち、１名を理事長とし、他に副理事長１名、常務理事若干名を置くことができる。
３ 前項の理事長及び副理事長をもって一般社団・財団法人法上の代表理事とする。
４ 代表理事以外の理事のうち、理事会の決議によって一般社団・財団法人法第197条において準用する第91条第１項第２号の業務執行理事を選定できる。
５ 当法人に、会計監査人を置く。

(役員及び会計監査人の選任)

第24条　理事及び監事並びに会計監査人は、評議員会の決議によって選任する。
２ 理事長、副理事長、常務理事及び業務執行理事は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
３ 監事及び会計監査人は、当法人又はその子法人の理事又は使用人を兼ねることができない。
４ 理事の選任にあたっては、理事及びその親族等である理事の合計数が理事総数の３分の１を越えてはならない。

(理事の職務及び権限)

第25条　理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款に定めるところにより、当法人の業務の執行を決定する。
２ 代表理事は、法令及びこの定款で定めるところにより、当法人を代表し、当法人の業務を執行する。
３ 業務執行理事は、理事会において定める職務権限規程により、当法人の業務を分担執行する。
４ 代表理事及び業務執行理事は、毎事業年度に４箇月を超える間隔で２回以上、自己の職務の執行状況を理事会に報告しなければならない。

(監事の職務及び権限)

第26条　監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
２ 監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、又は当法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

(会計監査人の職務及び権限)

第27条　会計監査人は、法令で定めるところにより、当法人の貸借対照表及び損益計算書並びにこれらの附属明細書を監査し、会計監査報告を作成しなければならない。
２ 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は理事及び使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
（1） 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
（2） 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、 当該電磁的記録に記録された事項を法令で定める方法により表示したもの

(役員及び会計監査人の任期)

第28条　理事及び監事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
２ 任期の満了前に退任した理事又は監事の補欠として選任された役員の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
３ 役員は、第23条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての 権利義務を有する。
４ 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、その評議員会において別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなす。

(役員及び会計監査人の解任)

第29条　理事又は監事が、次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。ただし、監事を解任する場合は、議決に加わることのできる評議員の３分の２以上に当たる多数の決議に基づいて行わなければならない。
（1） 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
（2） 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
２ 会計監査人が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。
（1） 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
（2） 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
（3） 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
３ 前項の規定にかかわらず、会計監査人が前項の各号の一に該当するときは、監事は、監事全員の同意により、その会計監査人を解任することができる。この場合、 監事は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される評議員会に報告するものとする。

(報酬等)

第30条　理事及び監事に対しては、評議員会において定める総額の範囲内で、評議員会において別に定める報酬等の規程に従って算定した額を、報酬として支給する。
２ 会計監査人に対する報酬等は、監事の過半数の同意を得て、理事会において定める。

(損害賠償責任の免除)

第31条　当法人は、一般社団・財団法人法第198条で準用する同法第114条第1項の規定により、任務を怠ったことによる理事又は監事（理事又は監事であった者を含む）の損害賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、理事会の決議によって免除することができる。
２ 当法人は、一般社団・財団法人法第198条で準用する同法第115条第１項の規定により、非業務執行理事等との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度は、同法第198条で準用する同法113条で定める最低責任限度額とする。

第７章 理事会

(構成)

第32条　理事会は、すべての理事をもって構成する。

(権限)

第33条　理事会は、次の職務を行う。
（1） 当法人の業務執行の決定
（2） 理事の職務の執行の監督
（3） 理事長、副理事長、常務理事及び業務執行理事の選定及び解職

(招集)

第34条　理事会は、理事長が招集する。
２ 理事長が欠けたとき又は理事長に事故があるときは、他の理事が招集する。
３ 監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、理事長又は招集権者に対し、理事会の招集を請求することができる。
４ 前項の規定による請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を開催日とする理事会の招集通知が発せられない場合は、その請求をした監事は、理事会を招集することができる。

(議長)

第35条　理事会の議長は、理事長がこれに当たる。
２ 理事長が欠けたとき又は理事長に事故があるときは、副理事長、常務理事が理事会の議長となる。

(決議)

第36条　理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(決議の省略)

第37条　理事が、理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、 その提案につき議決に加わることのできる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事がその提案について異議を述べたときを除く） は、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。

(報告の省略)

第38条　理事、監事又は会計監査人が理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知した場合においては、その事項を理事会に報告することを要しない。
２ 前項の規定は、一般社団・財団法人法第197条で準用する同法第91条第２項の規定による報告について適用しない。

(議事録)

第39条　理事会の議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成する。
２ 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印しなければならない。

第８章 定款の変更及び解散

(定款の変更)

第40条　この定款は、評議員会の決議によって変更することができる。
２ 前項の規定は、この定款の第３条、第４条及び第11条についても適用する。

(解散)

第41条　当法人は、当法人の目的である事業の成功の不能その他法令に定められた事由によって解散する。

(残余財産の処分等)

第42条　当法人が清算する場合において有する残余財産は、評議員会の決議を経て、 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第５条第17号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。

第９章 公告の方法

(公告の方法)

第43条　当法人の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
附 則
１ この定款は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律121条第１項において読み替えて準用する同法106条第１項に定める一般法人の設立の登記の日から施行する。
２ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律121 条第１項 において読み替えて準用する同法106 条第１項に定める特例民法法人の解散の登記 と一般法人の設立の登記を行ったときは、第６条の規定にかかわらず、解散の登記の日の前日を事業年度の末日とし、設立の登記の日を事業年度の開始日とする。
３　平成22年4月1日施行
４　平成22年7月1日改定
５　平成27年5月1日改定
６　平成28年6月9日改定
７　平成29年4月7日改定
８　平成29年6月27日改定
９　平成30年6月25日開催の評議員会において決議された定款変更の効力は、当法人がKMバイオロジクス株式会社に事業の一部を譲渡することを条件として発生する。